ETERNIA GROUP

What the company does

PurposeThe activities the company may carry out under its articles.

“La détention, la prise de participation ou d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises ou groupements…” (deed in French)

12 activities (deed in French)

1. La détention, la prise de participation ou d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises ou groupements, belges ou étrangers, existants ou à constituer, ayant une activité dans le domaine du développement, de l’édition, de la distribution, de la commercialisation ou de la maintenance de logiciels, solutions numériques, plateformes informatiques, technologies émergentes ou services associés
2. La gestion, l’administration et la valorisation de ces participations, notamment par l’exercice de mandats sociaux, le contrôle opérationnel ou stratégique, la fourniture de services ou l’accompagnement de la gouvernance des entités détenues
3. La réalisation d’opérations de croissance externe (acquisition, fusion, scission, apport partiel d’actifs, cession ou prise de contrôle) portant sur des sociétés actives principalement dans le domaine du software ou des technologies de l'information, dans le cadre d'une stratégie de build-up ou de développement de groupe intégré
4. La prestation de tous services de nature administrative, juridique, comptable, financière, informatique, stratégique, opérationnelle ou commerciale, à destination des filiales, sociétés liées ou partenaires, en vue de favoriser leur croissance, leur intégration ou leur efficacité opérationnelle
5. La détention, l’acquisition, l’exploitation, la cession, la mise en licence ou la mise en valeur de tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle, brevets, marques, droits d’auteur, logiciels, licences ou savoir-faire, en lien direct ou indirect avec ses activités ou celles de ses filiales
6. La mobilisation, la structuration et la gestion de financements, notamment par voie d’emprunt, de levée de fonds, d’émission de titres ou d’instruments financiers, en vue de soutenir ses investissements et ceux des sociétés qu’elle contrôle ou accompagne
7. La réalisation de toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, financières ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à l’un des objets précités ou susceptibles d’en faciliter ou développer la réalisation
8. La société peut s’intéresser par voie de participation, d’apport, de fusion, de souscription, d’achat de titres, de commandite, de gestion ou de toute autre manière, dans toutes entreprises ou sociétés, quel qu’en soit l’objet, pour autant que ces opérations soient compatibles avec son objet social
9. Elle pourra, d’une façon générale, faire en Belgique ou à l’étranger, tous actes, transactions, opérations commerciales, industrielles, financière, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet, ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation
10. Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services
11. Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés
12. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large

The full purpose is in the deed

DurationHow long the company exists; usually unlimited, so until it is dissolved.

Unlimited

Registered office clauseThe region of the registered office; it decides among other things the language of official documents.

“Région Wallonne, par simple décision du Conseil d'administration en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française…” (deed in French)

deed of 24-07-2025

Who represents it, and how

Who signsWho may bind the company towards others, for example by signing a contract.

“Article 20: Représentation de la société Sans préjudice du droit du délégué à la gestion journalière de représenter la Société dans les…”

Board ruleHow the board is made up, meets and takes decisions.

“Organe d'administration collégial, conseil d'administration” (deed in French)

“Constitution du conseil d'administration, l'assemblée générale opte pour la constitution d'un conseil d'administration, tel que mentionné…” (deed in French)

“Personne morale administrateur, en cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les…” (deed in French)

“Président du conseil d'administration, le conseil d'administration élira en son sein un président parmi les administrateurs nommés sur…” (deed in French)

“Conflit d'intérêts, cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée…” (deed in French)

“Convocation du conseil d'administration, moitié des membres présents ou représentés” (deed in French)

“Mandat à un collègue par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, délibérations du conseil d'administration” (deed in French)

“Décisions prises par la société ou par toute société qu'elle contrôle directement ou indirectement, matières réservées” (deed in French)

“Procès-verbaux du conseil d'administration, consignés dans un registre spécial” (deed in French)

“Accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, pouvoirs du conseil d'administration” (deed in French)

“Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement, gestion journalière” (deed in French)

“Rémunération des administrateurs, mandats exercés à titre gratuit” (deed in French)

2 more provisions on this in the deed

deed of 24-07-2025

Capital, shares and profit

Kind of sharesWhich classes of shares exist and what rights each class carries.

“Nominatives, nature des actions” (deed in French)

“Nominatifs, nature des autres titres” (deed in French)

“Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste, toute action est indivisible” (deed in French)

Transfer restrictionWhether shareholders may sell their shares freely or need approval first.

“Cession et transmission des actions, il est fait référence, pour la cession et la transmission des actions, à la convention d'actionnaires…” (deed in French)

2 more provisions on this in the deed

Profit allocationHow profit is distributed; a BV may only pay out after a balance-sheet and liquidity test.

“Assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit…” (deed in French)

deed of 24-07-2025

Meetings and financial year

Annual meetingWhen the shareholders meet each year, among other things to approve the annual accounts.

Second Friday of June at 18:00

deed of 24-07-2025

Meeting accessWho may attend the meeting and what is needed to be admitted.

“Mandataire possible si formalités admission accomplies, representation ag” (deed in French)

2 more provisions on this in the deed

deed of 19-06-2025

Voting ruleWhich majority the meeting decides by, for example a simple or a special majority.

“Dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, majorité des voix” (deed in French)

deed of 24-07-2025

Oversight and winding up

Statutory auditorA statutory auditor is a registered auditor who checks the accounts; small companies need not have one. According to the deed, the legal criteria do not require one here.

No statutory auditor

deed of 19-06-2025

Auditor ruleHow a statutory auditor is appointed and what they check, if the company has one.

“Contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, nomination…” (deed in French)

deed of 24-07-2025

Liquidation ruleHow assets are shared after dissolution: creditors first, then shareholders.

“À défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en fonction, qui agit le cas échéant…” (deed in French)

deed of 24-07-2025

Other provisionsOther rules from the articles that fall under none of the themes above.

Amendment of the articles: “7” (deed in French)

Amendment of the articles: “12” (deed in French)

Amendment of the articles: “13” (deed in French)

Amendment of the articles: “14” (deed in French)

Amendment of the articles: “15” (deed in French)

Amendment of the articles: “16” (deed in French)

Other provision: “Matières réservées - cession du know-How, approbation préalable du conseil d'administration” (deed in French)

Other provision: “Matières réservées - utilisation du capital autorisé, limitation/suppression du droit préférentiel, approbation préalable du conseil…” (deed in French)

Other provision: “Matières réservées - distribution d'acomptes sur dividendes, de dividendes ou de réserves, approbation préalable du conseil d'administration” (deed in French)

Other provision: “Matières réservées - conclusion d'emprunts, octroi de garanties ou sûretés hors gestion courante de trésorerie, 3X EBITDA” (deed in French)

Capital conversion: “Compte de capitaux propres statutairement indisponible, A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas…” (deed in French)

Other provision: “Augmentation du nombre d’actions, émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, droit de préférence” (deed in French)

Other provision: “Appels de fonds, l'organe d'administration décide souverainement des appels de fonds moyennant traitement égal” (deed in French)

Other provision: “Liste de présences, ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences” (deed in French)

Other provision: “Formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d'administration, vote par correspondance” (deed in French)

Other provision: “Composition du bureau, le président du conseil d'administration” (deed in French)

Other provision: “Délibération, l'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour” (deed in French)

Other provision: “Participation à l'AG à distance par voie électronique, moyen de communication électronique mis à disposition par la société” (deed in French)

Other provision: “Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d'administration de la société, chaque…” (deed in French)

Other provision: “Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires…” (deed in French)

Other provision: “Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de communication électronique mis à…” (deed in French)

Other provision: “Conseil d'administration, prorogation de l'assemblée générale” (deed in French)

Other provision: “Seconde assemblée, restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été révoqués” (deed in French)

Other provision: “Procès-verbaux de l'assemblée générale, membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent” (deed in French)

Other provision: “Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes, avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant du dividende” (deed in French)

Other provision: “Accomplir toutes les opérations prévues par la loi, pouvoirs des liquidateurs” (deed in French)

Liquidation distribution: “Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon, actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du…” (deed in French)

Other provision: “Litiges, la société, ses actionnaires, son administrateur, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens…” (deed in French)

Other provision: “Election de domicile, il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et…” (deed in French)

Other provision: “Modification de domicile, Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire” (deed in French)

Other provision: “Application du Code des sociétés et des associations, Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas…” (deed in French)

8 more provisions in the deed, see the deed of 24-07-2025

deed of 24-07-2025