Peroco

TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE Artikel 10. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan 11.1. Interne beslissingsbevoegdheid Het bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, tenzij anders bepaald in de statuten, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Onderstaande beslissingen en handelingen kunnen slechts genomen of gesteld worden mits unanieme instemming van alle bestuurders van de vennootschap: (i) het aangaan (inclusief hernieuwen), wijzigen of beëindigen van (raam)contracten, (een reeks van) overeenkomsten of verbintenissen, transacties of engagementen met een waarde of impact van meer dan 10.000 (tienduizend) EUR op jaarbasis of die een duurtijd van 4 (vier) jaar overschrijden en/of niet kunnen beëindigd worden dan met inachtneming van een opzegtermijn van meer dan 6 (zes) maanden met uitzondering van de aankoop van voorraadgoederen binnen het kader van de normale dagdagelijkse uitoefening van de activiteiten van de vennootschap; (ii) het vastleggen van algemene beleidslijnen en richtlijnen, die gerespecteerd dienen te worden door de manager(s) van de vennootschap; (iii) een volledige of substantiële stopzetting of opschorting van de gevoerde activiteiten of een substantiële wijziging of uitbreiding daarvan; (iv) de benoeming van één of meerdere dagelijks bestuurders; (v) het doen van enig voorstel of het nemen van een besluit tot uitgifte van obligaties, converteerbare obligaties of andere financiële instrumenten die rechten creëren met betrekking tot bestaande of nog uit te geven aandelen; (vi) de aan- en verkoop van of inschrijving op aandelen of andere effecten in vennootschappen (of andere entiteiten), de aan- en verkoop van een onderneming/handelszaak/handelsfonds, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, (voorstel tot) fusies of splitsingen, de overdracht, inclusief inbreng, van aandelen in vennootschappen, overdracht van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, het aangaan en beëindigen van joint-ventures; (vii) het oprichten en/of sluiten van filialen en/of dochterondernemingen, (nieuwe) exploitatiezetels of bijkantoren; (viii) het doen van investeringen of het doorvoeren van desinvesteringen waarvan de waarde meer dan 10.000 (tienduizend) EUR bedraagt per (des)investering of reeks van (des)investeringen; (ix) het aangaan (inclusief hernieuwen), verstrekken, toekennen, wijzigen of beëindigen van financieringen, leningen, kredieten of voorschotten die een bedrag van 10.000 (tienduizend) EUR overschrijden behoudens uitstel van betaling ten aanzien van leveranciers en klanten binnen het kader van de normale dagdagelijkse uitoefening van de activiteiten van de vennootschap en in overeenstemming met de courante praktijken; (x) de verkoop, vervreemding of algemeen overdracht van enig actief van de vennootschap met een verkoop- of boekwaarde hoger dan 10.000 (tienduizend) EUR, behoudens wat betreft de verkoop van roerende voorraadgoederen binnen het kader van de normale dagdagelijkse uitoefening van de activiteiten van de vennootschap; (xi) aankoop en verkoop van immateriële vaste activa; (xii) het toestaan/vestigen (inclusief hernieuwen), wijzigen of beëindigen van enige zekerheid in de meest ruime zin waaronder hypotheek, garantiestelling, borgtocht, pand, ... (xiii) aanwerving/aanstelling en ontslag, alsook vaststelling van de contractvoorwaarden (inclusief vergoeding) van enig personeelslid of zelfstandige dienstverlener met een bruto vergoeding per maand van meer dan 3.000,00 EUR; (xiv) transacties onder welke vorm en met welk voorwerp ook tussen de Vennootschap en een Aandeelhouder of een bestuurder of een daarmee verbonden vennootschap of persoon; (xv) het goedkeuren van enige afbetalingsregeling ten aanzien van enige schuldeiser van de vennootschap, met uitzondering van betalingsafspraken die kaderen binnen de normale dagdagelijkse uitoefening van de activiteiten van de vennootschap en in overeenstemming met de courante praktijken; het opstarten van een procedure onder de bepalingen van Boek XX van het WER en elke beslissing in dat verband; (xvi) het instellen en voeren van gerechtelijke, administratiefrechtelijke of arbitrale procedures (als eiser of als verweerder) en het afsluiten van enige minnelijke regeling, met uitzondering voor wat betreft de binnen de normale dagdagelijkse uitoefening van de activiteiten van de vennootschap courante commerciële discussies en geschillen met klanten (zoals bijvoorbeeld gewone invorderingen van onbetaalde en niet-geprotesteerde facturen met een impact van minder dan 10.000,00 EUR); (xvii) de goedkeuring en wijziging van enige gehanteerde waarderingsregels of boekhoudprincipes; (xviii) het verlenen van enige volmacht m.b.t. de in dit artikel bedoelde zaken. Elke beslissing waarbij minstens één bestuurder een strijdig belang heeft van vermogensrechtelijke aard conform artikel 5:76 WVV zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd, die in dat geval als enige orgaan van de vennootschap de beslissing rechtsgeldig kan nemen. 11.2. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid De enige bestuurder en, indien er meerdere bestuurders zijn, iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, met uitzondering voor wat betreft de beslissingen en handelingen m.b.t. de materies vermeld in artikel 11.1, vierde alinea, waarvoor de vennootschap slechts geldig vertegenwoordigd is door alle gezamenlijk optredende bestuurders. De bestuurder(s) kan/kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De bestuurders mogen zich in geval van afwezigheid of belet, onder persoonlijke verantwoording, laten helpen of vertegenwoordigen in hun betrekkingen met derden, door gevolmachtigden van hun keuze, op voorwaarde dat de volmacht bijzonder beperkt is tot een reeks bepaalde rechtshandelingen en van tijdelijke aard is. Ieder algemene volmacht van bevoegdheid is verboden. Ingeval er meerdere bestuurders zijn, wordt deze volmacht gezamenlijk gegeven. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.