OTRAC BELGIUM

{
  "notary": {
    "name": "Annelies SPRUYT",
    "firm_city": null,
    "firm_name": "Luyten \u0026 Spruyt",
    "office_city": "Mechelen",
    "is_associated": true
  },
  "act_meta": {
    "language": "nl",
    "pub_date": "2023-12-20",
    "filing_date": "2023-12-16",
    "act_kind_objet": "ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN"
  },
  "decision": {
    "body": "buitengewone_algemene_vergadering",
    "act_date": "2023-11-15",
    "unanimous": true
  },
  "statute_change": {
    "kinds": [
      "translation",
      "coordination",
      "full_restatement",
      "legal_form_change",
      "wvv_adaptation",
      "name_change",
      "object_change",
      "duration_change",
      "share_split",
      "share_consolidation",
      "share_class_creation",
      "language_switch",
      "warrant_exercise_capital_update",
      "board_authorized_capital",
      "governance_restructure",
      "liquidation_preference_introduction",
      "seat_region_change"
    ],
    "scope": "full_restatement",
    "trigger": "wvv_adaptation",
    "language_after": "nl",
    "language_before": "nl"
  },
  "bedrijfsrevisor": null,
  "subject_company": {
    "kbo": "0825.966.381",
    "name_full_after": "OTRAC BELGIUM",
    "legal_form_after": "Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid",
    "name_full_before": "OTRAC BELGIUM",
    "current_zetel_raw": "Generaal De Wittelaan 9 bus 15, 2800 Mechelen",
    "legal_form_before": "Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid"
  },
  "special_mandates": [
    {
      "holder_kbo": "0451.657.041",
      "holder_name": "Moore Finance \u0026 Tax BV",
      "scope_categories": [
        "kbo",
        "ubo",
        "btw",
        "publication",
        "tax"
      ],
      "with_substitution": true
    }
  ],
  "articles_modified": [
    {
      "summary": "De vennootschap behoudt de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV) en de benaming \u0027OTRAC BELGIUM\u0027.",
      "new_text": "De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort \u0022BV\u0022).\nZij draagt de benaming \u0022OTRAC BELGIUM\u0022.",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Naam en rechtsvorm",
      "article_number": "1"
    },
    {
      "summary": "De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.",
      "new_text": "De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Duur",
      "article_number": "2"
    },
    {
      "summary": "De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest en kan worden overgebracht naar het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of het Nederlands taalgebied.",
      "new_text": "De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.\nHij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die\nalle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,\ntezonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de t",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Zetel",
      "article_number": "3"
    },
    {
      "summary": "De vennootschap heeft tot voorwerp de import, export en handel van goederen zoals gebruiks- en verbruiksgoederen, elektrotechnische toestellen, hard- en software, textiel en voedingswaren.",
      "new_text": "De vennootschap heeft tot voorwerp:\n- De import, export en groot- en detailhandel van alle goederen en onder andere:\n* gebruiks- en verbruiksgoederen\n* elektrotechnische toestellen, apparaten en materialen\n* hard- en software, computer- en automatiseringinstallaties en -systemen\n* uitrustingsgoederen\n* textiel en aanverwante producten\n* voedingswaren, dranken en tabakswaren.\nDeze opsomming is enke",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Voorwerp",
      "article_number": "4"
    },
    {
      "summary": "De vennootschap heeft 100 aandelen op naam. Elk aandeel geeft recht op \u00E9\u00E9n stem en een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.",
      "new_text": "De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.\nDe aandelen zijn steeds op naam.\nHet vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam.\nDe huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.\nVoor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een\nonbeschikba",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Aantal en aard van de aandelen - Aan de aandelen verbonden rechten",
      "article_number": "5"
    },
    {
      "summary": "Aandelen zijn ondeelbaar. De overdracht van aandelen onder levenden vereist een verklaring in het register. Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.",
      "new_text": "a) Register van aandelen\nOp de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen op naam gehouden. Dat\nBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2023 - Annexes du Moniteur belge",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Register van aandelen - Ondeelbaarheid - Vruchtgebruik op aandelen - Stortingsplicht - Uitgifte van nieuwe aandelen - Bijkomende inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur bij uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in geld - Inbreng in natura",
      "article_number": "6"
    },
    {
      "summary": "Aandelen van de enige aandeelhouder kunnen vrij worden overgedragen. Bij meer dan \u00E9\u00E9n aandeelhouder gelden specifieke regels voor overdracht onder levenden en overgang door overlijden, inclusief instemmingsvereisten en afkoopplichten.",
      "new_text": "A. DE VENNOOTSCHAP TELT SLECHTS EEN AANDEELHOUDER\nDe aandelen van de enige aandeelhouder kunnen door deze bij leven, onder bezwarende titel of ten\nkosteloze titel, vrij overgedragen worden aan om het even welke derde.\nDe aandelen van de enige aandeelhouder kunnen naar aanleiding van zijn overlijden vrij overgaan\nnaar zijn erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden.\nB. DE VENNOOTSCHAP TELT MEER DAN",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Overdracht van aandelen onder levenden en overgang door overlijden",
      "article_number": "7"
    },
    {
      "summary": "Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.",
      "new_text": "Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden\novergenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.\nIndien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht\nop de over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Uittreding",
      "article_number": "8"
    },
    {
      "summary": "E\u00E9n of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande aandelen, of waaraan 30 % van de winstrechten zijn verbonden, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eise",
      "new_text": "E\u00E9n of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de\nstemmen verbonden aan het geheel van de bestaande aandelen, of waaraan 30 % van de\nwinstrechten zijn verbonden, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Uitsluiting",
      "article_number": "9"
    },
    {
      "summary": "De vennootschap wordt bestuurd door \u00E9\u00E9n of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, benoemd door de algemene vergadering met of zonder beperking van duur.",
      "new_text": "\u00A71 - Algemeen\nDe vennootschap wordt bestuurd door \u00E9\u00E9n of meer bestuurders, natuurlijke personen of\nrechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering met of zonder\nbeperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Bestuursorgaan (aantal - benoeming - ontslag)",
      "article_number": "10"
    },
    {
      "summary": "De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.",
      "new_text": "11.1. - Interne bevoegdheden\n\u00A71 - Algemeen\nDe bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Strijdig belang - Externe vertegenwoordiging (handtekeningsbevoegdheid)",
      "article_number": "11"
    },
    {
      "summary": "De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister. Is er slechts \u00E9\u00E9n bestuurder dan tekent hij alleen de notulen. Zijn er twee bestuurders dan tekenen ze beiden de notulen.",
      "new_text": "De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister. Is",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Notulen",
      "article_number": "12"
    },
    {
      "summary": "De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding",
      "new_text": "De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Vergoedingen en kosten van de bestuurders",
      "article_number": "13"
    },
    {
      "summary": "Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan \u00E9\u00E9n of meer personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college optreden.",
      "new_text": "Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap\nwat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan \u00E9\u00E9n of meer personen. Het bestuursorgaan bepaalt",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Dagelijks bestuur",
      "article_number": "14"
    },
    {
      "summary": "Wanneer het door de wet vereist is, wordt de controle op de jaarrekening, en desgevallend van de geconsolideerde jaarrekening, toevertrouwd aan \u00E9\u00E9n of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.",
      "new_text": "Wanneer het door de wet vereist is, wordt de controle op de jaarrekening, en desgevallend van de",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Controle op de jaarrekening - Commissaris",
      "article_number": "15"
    },
    {
      "summary": "De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De beslissingen die door de algemene vergadering worden opgenomen, zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook voor de afwezigen of voor diegenen die een afwijkend standpunt innemen.",
      "new_text": "De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Samenstelling en bevoegdheid",
      "article_number": "16"
    },
    {
      "summary": "De jaarlijkse algemene vergadering - \u0022jaarvergadering\u0022 genoemd - wordt gehouden op de derde maandag van de maand mei om 11.00 uur.",
      "new_text": "17.1. - Jaarvergadering\nDe jaarlijkse algemene vergadering - \u0022jaarvergadering\u0022 genoemd - wordt gehouden op de derde",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Jaarvergadering, Bijzondere en Buitengewone algemene vergadering",
      "article_number": "17"
    },
    {
      "summary": "De algemene vergaderingen wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op eender welke andere plaats, in Belgi\u00EB of in het buitenland, aangewezen in de oproeping.",
      "new_text": "De algemene vergaderingen wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op eender welke",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Locatie",
      "article_number": "18"
    },
    {
      "summary": "De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het bestuursorgaan of de commissaris(sen).",
      "new_text": "De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Bijeenroeping",
      "article_number": "19"
    },
    {
      "summary": "Voor zover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient iedere houder van aandelen op naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel te nemen, kenb",
      "new_text": "Voor zover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient iedere houder van aandelen op",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Toegang tot de algemene vergadering",
      "article_number": "20"
    },
    {
      "summary": "Iedere aandeelhouder en andere persoon die recht heeft deel te nemen aan de algemene vergadering kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet elektronische) handtekening draagt en waarvan kennis is gegeven aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij we",
      "new_text": "21.1. - Volmacht\nIedere aandeelhouder en andere persoon die recht heeft deel te nemen aan de algemene",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Vertegenwoordiging bij volmacht - Schriftelijke stem vooraf",
      "article_number": "21"
    },
    {
      "summary": "De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders zijn door \u00E9\u00E9n bestuurder of zo er een collegiaal bestuursorgaan is door de voorzitter van het bestuursorgaan (of indien geen voorzitter is benoemd door het oudste lid van het bestuursorgaan).",
      "new_text": "22.1. - Voorzitterschap en bureau\nDe algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Verloop van de algemene vergadering",
      "article_number": "22"
    },
    {
      "summary": "Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op \u00E9\u00E9n stem, onder voorbehoud van: a) wat hieronder gesteld wordt inzake de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het stemrecht van een aandeel gesc",
      "new_text": "23.1. - Stemkracht\nOp de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op \u00E9\u00E9n stem, onder voorbehoud van: a}\nwat hieronder gesteld wordt inzake de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Stemrecht",
      "article_number": "23"
    },
    {
      "summary": "De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en voor zover de aanw",
      "new_text": "24.1. - Algemeen\nDe algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Beraadslagingen",
      "article_number": "24"
    },
    {
      "summary": "Zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid voor het bestuursorgaan tot uitkering van een interimdividend (zoals voorzien elders in deze statuten), is de algemene vergadering bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.",
      "new_text": "Artikel 25 - Uitkeringen - Balans- en liquiditeitstest\nZonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid voor het bestuursorgaan tot uitkering van een",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Uitkeringen - Balans- en liquiditeitstest",
      "article_number": "25"
    },
    {
      "summary": "Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.",
      "new_text": "Artikel 26 - Boekjaar - Jaarrekening\nHet boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Boekjaar - Jaarrekening",
      "article_number": "26"
    },
    {
      "summary": "De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan.",
      "new_text": "De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Bestemming van de winst - Interimdividend",
      "article_number": "27"
    },
    {
      "summary": "De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.",
      "new_text": "De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Ontbinding",
      "article_number": "28"
    },
    {
      "summary": "Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in \u00E9\u00E9n akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.",
      "new_text": "Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in \u00E9\u00E9n akte zijn mogelijk onder de voorwaarden",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Ontbinding met dadelijke sluiting van de vereffening",
      "article_number": "29"
    },
    {
      "summary": "Bij ontbinding zonder dadelijke sluiting van de vereffening, worden door de algemene vergadering \u00E9\u00E9n of meer vereffenaars benoemd.",
      "new_text": "Bij ontbinding zonder dadelijke sluiting van de vereffening, worden door de algemene vergadering",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Benoeming van vereffenaars",
      "article_number": "30"
    },
    {
      "summary": "Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.",
      "new_text": "Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Regeling van de eventuele schulden - Verdeling netto-actief",
      "article_number": "31"
    },
    {
      "summary": "Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in Belgi\u00EB, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.",
      "new_text": "Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Keuze van woonplaats",
      "article_number": "32"
    },
    {
      "summary": "Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd tenzij de venn",
      "new_text": "Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Gerechtelijke bevoegdheid",
      "article_number": "33"
    },
    {
      "summary": "De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.",
      "new_text": "De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn",
      "change_kind": "restated",
      "article_title": "Gemeen recht",
      "article_number": "34"
    }
  ],
  "governance_change": {
    "organ_kind_after": "collegial",
    "organ_kind_before": "collegial",
    "admin_delegated_added": [],
    "representation_rule_after": "twee_gezamenlijk",
    "co_signature_threshold_eur": null,
    "representation_rule_before": "twee_gezamenlijk"
  },
  "publication_proxy": {
    "kind": "person",
    "org_kbo": null,
    "org_name": null,
    "person_name": "Annelies SPRUYT",
    "org_rep_person_name": null
  },
  "co_filed_documents": [
    "gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering de dato 15 november 2023",
    "volmacht",
    "de tekst van de geco\u00F6rdineerde statuten"
  ],
  "shareholder_rights": {
    "quorum_rules_changed": true,
    "liquidation_preference_text": null,
    "voorkeurrecht_rules_changed": true,
    "aandelenoverdracht_restrictions_changed": true
  },
  "voorwerp_change_summary": "De statuten werden volledig herformuleerd om in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Dit omvatte een herdefinitie van het voorwerp, een aanpassing van de terminologie (bijv. \u0027zaakvoerder\u0027 naar \u0027bestuurder\u0027), en een herstructurering van de zetelregeling.",
  "capital_structure_change": {
    "operations": [
      "wvv_capital_release"
    ],
    "split_ratio": null,
    "shares_after": 100,
    "shares_before": 100,
    "capital_after_eur": 50000.0,
    "capital_before_eur": 50000.0,
    "share_classes_after": [
      {
        "count": 100,
        "label": "aandeel",
        "rights_summary": "Elk aandeel geeft recht op \u00E9\u00E9n stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.",
        "voting_per_share": 1.0
      }
    ]
  },
  "coordinated_text_lineage": null
}